Филмът проследява вълнуващите приключения на Ханибал Смит и неговият колоритен отбор от специално тренирани войници, натопени за престъпление, което не са извършили. Сега те са принудени да използват своите уникални умения, за да върнат доброто си име и да намерят истинския престъпник...
Филмът разказва за железопътен инженер-ветеран, а неговата компания има сериозен проблем. По релсите й се движи товарен влак без машинист, дълъг около половин миля, носещ на борда си лесно възпламеними течности и отровен газ, достатъчни за заличаването на цял един град. Дългогодишният инженер и младият кондуктор преследват смъртоносния влак, за да го „вкарат в правия път” преди да е станало прекалено късно.
Безскрупулните шпиони Борис и Наташа са успели да преминат от своя свят в нашия, а злият Безстрашен водач крои планове как да завладее Америка. Само Роки и Булуинкъл могат да спасят света, проваляйки пъклените планове на Безстрашния водач.
