V muzeu Smithsonova institutu ve Washingtonu nastala noc. Strážci odešli domů, světla zhasla, dětští návštěvníci jsou doma ve svých postelích… přesto je v „prázdném“ muzeu podivný šramot. Bývalý noční hlídač Larry Daley je opět zatažen do těžko představitelného dobrodružství, ve kterém ožívá sama historie.
Zia to má těžké: nechala ho přítelkyně, rodiče mu nerozumějí a – no jo, zrovna spáchal sebevraždu a teď žije „na onom světě“. Je to svět plný podřadné práce, sešlých barů, bývalých přítelkyň a nefungující dopravy. Jen co se v něm Zia octne, získá dva nové přátele: mazaného rockera ruského původu s podivným šarmem a inteligentní sexy naivku, která chce dokázat, že je tady omylem. V rozpadávajícím se oranžovém kombíku, který drží pohromadě pouze díky lepicí pásce, vyrazí společně na cestu, kde potkají neodolatelného Knellera, který je provede poslední verzí Utopie.
