Wanneer een buurvrouw Dorothy's hond Toto probeert in te laten slapen, neemt ze hem mee en rent ze weg. Ze worden echter opgepakt door een tornado die hen meeneemt naar het magische land van Oz. Ze begint naar de stad Oz te reizen, waar een grote tovenaar woont. Onderweg ontmoet ze een vogelverschrikker die hersenen nodig heeft, een blikkenman die een hart wil, en een bange leeuw die moed nodig heeft. Ze hopen allemaal dat de Tovenaar van Oz hen zal helpen.
Dorothy vlucht weg uit een kliniek waar ze shocktherapie zou krijgen, maar komt terecht in Oz, dat volledig in puin ligt.
De koning heeft de overleden koningin beloofd alleen te hertrouwen met een even mooie vrouw en kan geen andere kandidate vinden dan zijn eigen dochter. De prinses vlucht in een ezelsvel en wordt in een ander rijk verliefd op de kroonprins.
Sophie wordt weggerukt uit haar weeshuis 's morgens vroeg door de GVR (Grote Vriendelijke Reus). Ze merkt dat hij zich bezighoudt met mysterieuze activiteiten. Ze is al snel op haar gemak, wanneer ze leert dat het de taak van de GVR is om dromen te verzamelen, ordenen en om de aangename dromen aan kinderen te geven. Ze sluit zich bij hem aan die avond, maar gemene reuzen volgen hen en zij zijn van plan om de kinderen van de wereld op te eten.
