De Tweede Wereldoorlog is in volle gang. Een pilote reist per Boeing met uiterst vertrouwelijke documenten aan boord. Onderweg komt ze tot de ontdekking dat een sinistere aanwezigheid meereist. Ze poogt haar koppige kompanen hiervoor te waarschuwen.
Tweede Wereldoorlog, 1943. De 'Memphis Belle', een Amerikaanse B-17 bommenwerper, wordt door een jonge tien-koppige bemanning van de '8th Airforce' gevlogen bij gevaarlijke bombardementen boven Europa.
Wanneer de commandant van de bemanning van een B-17 Flying Fortress bommenwerper sneuvelt tijdens een opstand in Sicilië in 1943, wordt hij vervangen door een jonge, naïeve piloot. Deze heeft echter moeite om geaccepteerd te raken binnen de hechte Iers-Amerikaanse bemanning.
Deze documentaire uit de Tweede Wereldoorlog concentreert zich op de bemanning van de Amerikaanse B-17 Flying Fortress Memphis Belle terwijl deze zich voorbereidt op het uitvoeren van een strategisch bombardement op nazi-onderzeeboothokken in Wilhelmshaven, Duitsland.
Memphis Belle was de naam van een beroemde Amerikaanse bommenwerper in de Tweede Wereldoorlog, die ooit onderwerp was van een documentaire van regisseur William Wyler. Door middel van pas ontdekt en inmiddels gerestaureerd filmmateriaal wordt een beeld geschetst van de daden van de Memphis Belle en andere bommenwerpers.
