Als Takezo door een machtige Shogun wordt gevraagd een leraar te worden en tegen de kundige Sasaki Kojiro te vechten, zegt Takezo dat hij binnen een jaar tegen Kojiro zal vechten, maar dat hij de baan afslaat.
Takezo verlaat samen met zijn beste vriend Matahachi hun geboortedorp om zich bij het leger aan te sluiten, dat net op het punt staat een belangrijke veldslag te gaan leveren. Het leger verliest de strijd echter, waardoor het tweetal moet vluchten.
Na jarenlang rondzwerven door Japan besluit Takezo, die inmiddels een naam heeft opgebouwd als groot strijder, naar Kyoto af te reizen, waar hij het op wil nemen tegen de leider van een belangrijke vechtschool.
Het verhaal van de film draait om Musashi Miyamoto, een van de beroemdste zwaardvechters uit de Japanse geschiedenis. Hij was een pionier in de Hyouhou Niten Ichi-ryuu-stijl van vechten met twee zwaarden en schreef 'The Book of Five Rings', een boek dat wordt vergeleken met Sun Tzu's 'The Art of War' vanwege zijn inzicht in tactiek en strategie.
In het vierde deel springt Musashi's potentieel grootste tegenstander Kojiro op de vreemdste en meest toevallige momenten in en uit het verhaal. Terwijl zijn grote liefde Otsu is bezweken aan waanzin. Musashi gaat vervolgens op pad om de functionarissen van een verraderlijke clan te verslaan in een gearrangeerd duel. 73 tegen één. De opschepperige Kojiro kijkt toe, veilig in de wetenschap dat alleen hij een waardige tegenstander is.
Musashi Miyamoto left his village and ended up fighting in the battle of Sekigahara with his friend Matahachi, but Musashi Miyamoto lost Matahachi. He goes back to the village to inform Matahachi's family about what happened. At the village, he is persecuted by people there. Musashi Miyamoto becomes worn down physically and mentally. At this time, Soho Takuan appears in front of Musashi Miyamoto. He then rebuilds his life with his sword. Musashi begins to travel for warrior training. He meets many masters of the sword and grows as a person.
