Após um acidente tóxico ter ocorrido próximo de uma pequena cidade do interior dos Estados Unidos, várias aranhas venenosas são expostas à radiação e crescem em proporções monstruosas, ameaçando toda a população local.
Um terapeuta de Manhattan, o Dr. Robert Elliott, enfrenta o momento mais aterrorizante de sua vida, quando um assassino psicopata começa a atacar as mulheres de sua vida - usando uma navalha roubada de seu escritório. Desesperado para encontrar o assassino antes que outra pessoa seja ferida, Elliott logo se vê envolvido em um mundo de escusos e perturbadores desejos.
