No Inverno de 1982, uma equipa de 12 exploradores em missão numa estação de pesquisa na Antártida descobre um ser extraterrestre enterrado na neve desde há 100,000 anos. Uma vez descongelado, o mutante extraterrestre provoca a devastação, cria o pânico à sua volta e transforma-se num deles.
A fome e a violência foram erradicadas da Terra, bem como os problemas climáticos do planeta foram resolvidos. Estes feitos foram conquistados graças aos seres alienígenas conhecidos como almas, que ocupam corpos humanos como se fossem parasitas. Pregando uma sociedade baseada na paz, as almas perseguem os poucos humanos que ainda não foram dominados. Um deles é Melanie Stryder (Saoirse Ronan), que se sacrifica para que o irmão caçula, Jamie (Chandler Canterbury), possa escapar. Melanie passa a ser dominada por uma alma chamada Peregrina, que tem por missão vasculhar suas memórias para encontrar rastros de outros humanos. Entretanto, a consciência de Melanie ainda está viva dentro do corpo, o que faz com que Peregrina tenha que lidar com ela constantemente. Com o tempo, a alma fica cada vez mais fascinada com a vida e os sentimentos que Melanie tinha e passa a protegê-la de Buscadora (Diane Kruger), que deseja capturar seus amigos humanos o quanto antes.
Repentinamente, em uma escola de uma pequena cidade no Ohio, os professores começam a agir estranhamente. Dois estudantes escondidos em um armário testemunham dois professores matando a enfermeira do colégio, mas logo a vítima aparece viva e eles logo concluem que algum alienígena está se apossando do corpos. Assim, o medo toma conta deles e de seus amigos, pois qualquer um pode ser dominado por este ser que ninguém sabe de onde veio, mas parece ter um objetivo definido: possuir todos os terrestres que surjam na sua frente.
Ark, uma Base Lunar que explora minério, é inesperadamente atingida por uma chuva de meteoros e sofre graves danos. A fim de consertar os danos, o Coronel Gerard Brauchman (Christian Slater) envia Ava Cameron (Amy Matysio), sua tripulante, para reparar a asa da nave, que aparentemente está com CO2 infiltrado. Em meio a isso, o Dr. Lance Krauss (Brendan Fehr) adverte a tripulação de que o gás pode causar paranóia e alucinações. Ao testar as amostras de meteoros, Ava e Dr. Krauss comprovam a existência de poros no material. Inesperadamente, em meio à tudo isso, Ava descobre que está grávida. O que nem ela nem a tripulação conseguem descobrir é como ou de que. . Será que é tudo alucinação de Ava ou que ela está falando a verdade e isso é só o começo do que a tripulação vai encarar nessa missão extraterrestre?
A loser college student was having a really bad day: The girl he was in love with only thought of him as her bestie; and he was diagnosed with terminal cancer with only three months to live. Then an alien life form that looked like a yolk body snatched him. It not only cured his cancer, it gave him super human abilities. But with the happy surprise came danger of extraterrestrial kind. For his friends and love one, he had to overcome his loser mentality and be a hero.
