Após a misteriosa morte do seu tutor, o jovem órfão Philip (Sam Claflin) vai em busca de vingança contra a sua prima, a bela e cheia de segredos Rachel (Rachel Weisz), por quem ele tem grandes suspeitas do assassinato. Mas os seus planos e a sua mente ficam confusos já que a jovem usa um grande charme para invalidar as pistas.
Howard Bannister (Ryan O'Neal) é um tímido professor de província, que se desloca a São Francisco na companhia da namorada, para apresentar provas da sua teoria sobre as origens pré-históricas da música. No hotel, as suas malas são trocadas pelas de um ladrão de joias, com o produto do roubo lá dentro. Como se isso não bastasse, Bannister é também alvo das atenções e brincadeiras de Judy Maxwell (Barbra Streisand), uma rapariga moderna e irreverente, que lhe atrapalha a vida e o futuro casamento.
