Uma expedição liderada pelo Comandante John J. Adams (Leslie Nielsen) viaja rumo a um planeta distante para descobrir o que aconteceu com os cientistas que foram para lá iniciar uma colônia. Apenas um é encontrado: o arrogante Dr. Morbius (Walter Pidgeon), que vive em companhia da filha, Altaira (Anne Francis), e de um prestativo robô.
Atenção! Perigo! Seres alienígenas estão por toda parte atacando o planeta Terra em um dos mais impressionantes filmes clássicos de ficção cientifica de Ray Harryhausen. O Dr. Russell Marvin (Hugh Marlowe) trabalha para a operação Skyhook, um projeto do governo que envia foguetes ao espaço para testar vôos futuros no espaço. Quando os foguetes começam a desaparecer misteriosamente, o Dr. Marvin começa uma investigação, juntamente com a sua mulher e assistente, Carol (Joan Taylor) e descobre que os foguetes têm sido interceptados por um exército de alienígenas que dão um ultimato a humanidade: lealdade ou morte! Ao passo que os alienígenas começam a atacar cidades, incluindo um inesquecível ataque a Washington, D.C., o Dr. Marvin e sua mulher precisam encontrar uma maneira de parar os invasores antes que seja tarde demais.
