Até em Manhattan a magia está em todo o lado. Balthazar Blake, um feiticeiro moderno sem mãos a medir na luta contra as forças do Mal, terá de pegar em Dave Stutler, um estudante de física aparentemente mediano, e ensinar ao relutante recruta a arte e a ciência da magia. Mal sabe Dave que a magia pode ser a chave para derrotar uma feiticeira do mal e conquistar a rapariga.
Com medo de uma profecia que dizia que uma menina iria nascer para provocar a sua queda, a malvada Rainha Bavmorda aprisiona todas as mulheres grávidas dentro da fortaleza de Nockmaar. Uma criança, Elora Danan, nasce nas masmorras de Nockmaar e é identificada como a criança profetizada por uma marca de nascença no seu braço. No entanto, antes da feiticeira negra chegar para reivindicar a criança, a mãe de Elora convence a parteira a fugir com o bebé. Willow, um camponês tímido e aspirante a feiticeiro, é encarregado de proteger a criança real do mal.
O rei Casiodorus (Peter Eyre) faz um pacto com um dragão para salvar seu reino: o monstro deixaria o povo em paz em troca do sacríficio de mulheres virgens. O único que pode deter a criatura é o jovem aprendiz de feiticeiro Galen (Peter MacNicol). Para isso, ele vai contar com a ajuda da corajosa Valerian (Caitlin Clarke). Mas agora, eles terão que correr contra o tempo para salvar a próxima moça das garras do dragão: a filha do rei.
